[aaa137]

Мне принадлежит 100%.
Есть покупатель на 26%.
И еще один на 23%.

Как правильно сделать ?

Мне сказали в 46 налоговой что надо заполнить 13001 и 14001 и еще что то (током их так и не понял).

И можно ли обойтись без нотариального оформления ?

[aaa137]

Попробую описать ситуацию точнее.

У меня ООО. Я 100% владелец и Ген.директор.

Нашлись два инвестора которые хотят вложить в мой бизнес деньги. Договорились что у меня будет 51%. Они настаивают на вхождении через покупку долей (при этом они управлять не собираются).

Они не скрывают что при выгодном для них раскладе, они свои доли продадут. Я честно говоря побаиваюсь, но уговор дороже денег. Как мне правильно действовать в этой ситуации ?

Да кстати они сказали что деньги перечислят на р/с моей ООО. Правильно ли так ?

[cusalex]

Здравствуйте,

для регистрации продажи долей необходима ф. 14001.
Ф. 13001 нужна только для внесения изменений в устав. В соответствии с действующей редакцией ФЗ об ООО устав не содержит сведений об участниках, следовательно менять в нем нечего.

На счет перечисления денег на счет ООО: это не правильно. Собственник доли (участник ООО) Вы (физическое лицо), поэтому деньги должны быть перечислены на Ваш личный счет, либо переданы по расписке.

Продаже долей возможна только через нотариуса, поэтому Вам необходима прийти к нотариусу для нотариального удостоверения продажи долей, при этом вероятно потребуется проведение оценки стоимости долей. В каком виде она должна быть произведена предлагаю уточнить у нотариуса.

Не очень понимаю чего Вы побаиваетесь? Если Вы рассматриваете вопрос продажи части Вашей доли, изучите какие вопросы Общее собрание участников не сможет принять без участия проданных 49%. Ст. 33 и 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". А какие сможет без участия Ваших 51%.

[Ильдар Тагирович]

aaa137,

Есть по крайней мере 2 способа вхождения новых участников не требующих заверения сделки нотариусом.
1.Путем увеличения уставного капитала и принятия в состав новых участников.
2.Путем продажи новому участнику(ам)доли принадлежащей обществу.

Вам подойдет 1 способ.
Вам понадобиться:
- Заявления от новых двух участников о принятии в ООО
- Решение ед.уч. о принятии в общество,утверждении новых долей,об утверждении внесения вклада
- Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001(подписываете Вы, заверяется у нотариуса)
- Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001(подписывает Ген. дир, заверяется у нотариуса)
- 2 оригинала Устава в новой редакции
- Заявление (запрос) на получение копии устава
- Плата за копию устава в размере 400 рублей
- Госпошлина в размере 800 рублей
- Подтверждающие документы увеличения УК
Можно все провести одним разом.

По поводу Ваших опасений. Они не безпочвенны, несмотря на то, что Вы будете обладать 51% доли, имеется вероятность блокирования работы общества новыми участниками, в случае возникновения спора между Вами, по этому нужно почитать Устав и закон об ООО и внести соответствующие изменения сразу, потом будет затруднительно. Рейдерские захваты никто не отменял.

[aaa137]

Огромное спасибо за советы. Правда страшнее стало еще больше (Особенно про рейдерские захваты).

Почитал форум, может не так понял, но вроде для того чтобы они не смогли блокировать работу надо чтобы было меньше 25. Так ли это ? Хотя раз уж пообещал 49% деваться некуда.

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Получается сначала деньги должны заплатить

[aaa137]

Сообщение от Ильдар Тагирович

aaa137,

Есть по крайней мере 2 способа вхождения новых участников не требующих заверения сделки нотариусом.
1.Путем увеличения уставного капитала и принятия в состав новых участников.
2.Путем продажи новому участнику(ам)доли принадлежащей обществу.

Вам подойдет 1 способ.
Вам понадобиться:
- Заявления от новых двух участников о принятии в ООО
- Решение ед.уч. о принятии в общество,утверждении новых долей,об утверждении внесения вклада
- Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001(подписываете Вы, заверяется у нотариуса)
- Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001(подписывает Ген. дир, заверяется у нотариуса)
- 2 оригинала Устава в новой редакции
- Заявление (запрос) на получение копии устава
- Плата за копию устава в размере 400 рублей
- Госпошлина в размере 800 рублей
- Подтверждающие документы увеличения УК
Можно все провести одним разом.

форму 13001 для того что бы в новом уставе был новый уставной капитал ?



Они говорят что потом будут, когда посчитаю нужным, продавать свои доли. И что я должен предварительно подготовить документы.
Правильно ли я понимаю что в уставе надо убрать все ограничения на покупку /продажу долей ? как в статье
"Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества."

[aaa137]

Точнее как лучше написать в уставе (раз уж изменения в устав вносить приходиться) чтобы они могли спокойно потом продавать свои доли и меня не дергали ?

[aaa137]

Сообщение от Ильдар Тагирович

aaa137,

Есть по крайней мере 2 способа вхождения новых участников не требующих заверения сделки нотариусом.
1.Путем увеличения уставного капитала и принятия в состав новых участников.
2.Путем продажи новому участнику(ам)доли принадлежащей обществу.

Вам подойдет 1 способ.

А если они не одновременно деньги заплатят ?
Во втором способе, если я правильно понял, мне надо сначала их 49% вывести из моей собственности в собственность ООО. А затем продать по договору купли продажи доли ?

[aaa137]

Сообщение от cusalex

Здравствуйте,

при этом вероятно потребуется проведение оценки стоимости долей. В каком виде она должна быть произведена предлагаю уточнить у нотариуса.

А могу я сам оценить свою компанию ? Или скажем попросить другую фирму оценить ?

[Ильдар Тагирович]

aaa137,
Надо предметно изучать устав и закон об ооо. Не советую торопиться уж слишком, изменения в устав нужно вносить сразу при вхождении, если они нужны вообще(изменения). Предусмотреть в новом уставе нужно все, что касается порядка продажи доли, других манипуляций с долями, управления обществом, принятие решений. Если серьезно подходить. По поводу оценки пояснить не могу.

Сообщение от aaa137

А если они не одновременно деньги заплатят ?
Во втором способе, если я правильно понял, мне надо сначала их 49% вывести из моей собственности в собственность ООО. А затем продать по договору купли продажи доли ?

Нужно синхронизировать вхождение новых участников, так проще.
Второй способ. Для этого Вас нужно выйти из общества, а Вы единственный участник, для Вас не вариант, потом опять же продажа через нотариуса.