[pafosnaya63]

Я может чего-то не понимаю... Думаю, вы допускаете смешение понятий "выход из состава" и "требование о созыве". Полагаю у вас право на выход предусмотрено, пусть выходит и получает свою долю в срок, предусмотренный уставом. Я не пойму что Вы хотите высосать из пальца? Он хочет выйти и может это сделать если вручит с курьером заявление о выходе, причитающееся ему выплатят так, как это определено. Все просто.
З.Ы. Вы сами цитируете ст.36 и не видите, что если не соблюден порядок созыва заказным, то собрание правомочно лишь при условии всех участников. Предлагаю выключить режим "паника" и спокойно определиться с тем, чего вы хотите.

[Kartie]

В новой редакции абз. 2 п.1 ст. 26 закреплен порядок внесения в устав права на выход "Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом». В новой редакции законодатель требует единогласного решения общего собрания участников, если такая норма не была внесена в устав при учреждении общества.
А пункт 10 ст. 5 ФЗ № 312 от 30.12.2008 года содержит исключение из этого правила «До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества». Из этого можно сделать вывод, что внесение изменений в устав осуществляется не единогласно, а 3\4 голосов от общего числа голосов при соблюдении следующих условий : а) ООО должно быть создано до вступления в силу ФЗ № 312 от 30.12.2008 : б) изменения должны быть внесены до 01.01.2010 года.
Если на общем собрании участников не будет достигнуто требуемое большинство для принятия решения (согласно п.8 ст. 37 ФЗ "Об ООО" - 2\3 от общего числа голосов участников общества или большее количество голосов при условии, что это предусмотрено "старой" редакцией устава), придется существовать со "старой" редакцией устава, предусматривающей право свободного выхода. При этом в целом их устав будет применяться в части, не противоречащей изменившемуся законодательству об ООО (п.3 ст.5 ФЗ № 312 от 30.12.2008).



Возможно я не прав, поправьте.

Сообщение от pafosnaya63

Я может чего-то не понимаю... Думаю, вы допускаете смешение понятий "выход из состава" и "требование о созыве".

Просто выход из состава учредителей ООО не возможен без созыва общего собрания участников общества.

[pafosnaya63]

После подачи участником заявления о его выходе из ООО, оставшиеся участники проводят собрание, на котором решить дальнейшую судьбу доли (будет выкуплена другими участниками, размещена среди третьих лиц либо на ее величину будет уменьшен уставный капитал общества); необходимо поручить исполнительному органу ООО привести учредительный документ в соответствие с изменениями и зарегистрировать их; осуществить государственную регистрацию; после сдачи в налоговый орган годовой финансовой отчетности - рассчитать действительную стоимость доли, подлежащей выплате, и выплатить ее выбывшему участнику. Т.е. участник захотел и вышел, уведомив об этом Общество. Остальное - проблемы Общества (если в уставе не предусмотрен другой порядок, например согласие других участников).

[Kartie]

Сообщение от pafosnaya63

оставшиеся участники проводят собрание, на котором решить дальнейшую судьбу доли (будет выкуплена другими участниками, размещена среди третьих лиц либо на ее величину будет уменьшен уставный капитал общества);

Сообщение от pafosnaya63

необходимо поручить исполнительному органу ООО привести учредительный документ в соответствие с изменениями и зарегистрировать их; осуществить государственную регистрацию; после сдачи в налоговый орган годовой финансовой отчетности - рассчитать действительную стоимость доли, подлежащей выплате, и выплатить ее выбывшему участнику.

Вооотттт. А как зарегистрировать изменения, если два учредителя, один за, другой против, общие собрания срываются, протоколы не ведутся, а если и ведутся то не подписываются.
Я об этом и рассуждал. Тогда получается, что действует "старая редакция" устава предусматривающая право свободного выхода?

[pafosnaya63]

я вашей цели не пойму: устав изменить или выйти? если выйти, то выходите, а устав действует согласно ч.3 ст.5 ФЗ РФ о т30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации. Не думаю что у вас что нибудь противоречащее, так что выходите в соответствии с положениями "старого" устава и не заморачивайтесь с проведением собрания.

[Kartie]

Привести устав в соответствие с изменениями в законодательстве не представляется возможным, два учредителя, один за, другой против.

Соответственно действует старая редакция устава ООО в части не противоречащей изменившемуся законодательству об ООО (п.3 ст.5 ФЗ № 312 от 30.12.2008).

Почти у 90% ООО по стране процедура выхода была регламентирована старой редакцией ст. 26 " Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества."

Это не вариант. Нужно не просто выйти, а получить действительную стоимость доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

[pafosnaya63]

В любом случае у Вас есть реальная возможность сделать так, как по старому уставу, поскольку принять новый не представляется возможным. Таким образом, чем раньше подаст заявление, тем быстрее отожмет свое. Других вариантов не вижу.

[Kartie]

Сообщение от pafosnaya63

В любом случае у Вас есть реальная возможность сделать так, как по старому уставу

При таком положении вещей торопится подавать заявление смысла нету, до конца года еще есть время.

[Alla_]

Я так понимаю, что главная задача выйти и получить денег...Пусть механик лучше вспомнит "черные" дела фирмы и пригрозит директору и жене-бухгалтеру (а вся ответственность на них) - постучать в налоговые органы...Глядишь директор и станет сговорчивее и все решится по взаимному согласию...Так и черную часть имущества можно повыжимать (если есть черные сделки - например известны названия компаний по "обналичке"). Удачи.

[Kartie]

Сообщение от Alla_

Пусть механик лучше вспомнит "черные" дела фирмы и пригрозит директору и жене-бухгалтеру (а вся ответственность на них) - постучать в налоговые органы...Глядишь директор и станет сговорчивее и все решится по взаимному согласию...

Директор, механик, при таком раскладе это все филькина грамота.


Они - Учредители. Вот кто главные "квартиросъемщики".


Заявление подал, второй не принял, собрания не было, тут все понятно.

Подсудность? ООО и арбитраж или два физика и СОЮ?

И если можно, поподробнее про обращение в суд, поэтапно. Есть ли какие подводные камни?