[Немат]

Сообщение от Никитина Марина Алексеевна

Да, другого выхода у Вас нет. И если бывшие акционеры не возражают (не изъявляют желание) против принудительного лишения их собственности, [B]то уменьшайте ук до фактического[/B]. АО исключен из гос реестра юр лиц? По факту у Вас произошло не преобразование, а образование нового ООО с вкладами физических лиц в виде акций, при этом ООО должно было стать крупным акционером АО.

-------------------------------------------------------------------
Доброе утро!
Немогу представить как уменьшение уставного фонда будет выглядет на практике ,в обороте общества фактически находиться уставный фонд бывшего АО , как распорядиться с имуществом на которое уменьшен уставный фонд.

[Никитина Марина Алексеевна]

Немат, Вы столкнулись с последствиями неправильно проведенного "преобразования". Поэтому пойдем от обратного. Что написано в уставе ООО по поводу участников: количество, что являлось их вкладом в ук, размера их долей и размером уставного капитала ООО?

[Немат]

Доброе утро!
В уставе написано ,что доля участника равно номинальной стоимости акции в момент преобразованного бывшего А/О в ООО,количество участников 35 из них
34 бывшие акционеры ,а один участник , как доля общества -это остальные акционеры не сдавшие акции ,уставный фонд равен уставному фонду бывшего А/О.
Доля установлена в процентном отношение стоимости акции каждого участника к стоимости уставного фонда.
Марина Алексеевна .Вы писали ,что в момент преобразования все бывшие акционеры должны стать участниками ООО , если в доле общества учтены остальные акционеры ,то выходит ,что условия преобразования соблюдены .но вопрос в том, что со стороны общества не соблюдаеться годичный срок для проведения расчетов "с остальными акционерами " ,а следовательно не проведено
перераспределение доли общества среди участников или третьих лиц.Какой нормой законодательства регулуруеться данная ситуация ,какая ответсвенность установлено в отношение наблюдательного совета за невыполнение обязанностей по защите прав участников.
Со стороны наблюдательного совета допущены и другие нарущения ,но член наблюдательного совета и его "партнеры " в обществе
владеют 80 процентом доли уставного фонда , поэтому добиться от общего собрания каких то мер в отнощение наблюдательного совета нет возможности ,поэтому могу ли я лишить поста председателя наблюдательного совета через суд .В качестве повода
для обращения в суд будут недобросовестное исполнение обязанностей и злоупотребление служебными полномочиями ,с представлением в суд соответствующих доказательства.

[Никитина Марина Алексеевна]

Немат, здравствуйте. Из Ваших пояснений следует, что либо преобразование изначально проведено с грубыми нарушениями законодательства, либо все оформлено как создание новой организации - ООО.

Сообщение от Немат

а один участник , как доля общества

Участником общества может быть физическое или юридическое лицо. ООО не вправе приобретать доли в своем уставном капитале (за исключением нескольких случаев). Поэтому мне не понятно как при преобразовании акции нескольких акционеров трансформировались в одну долю общества, на каком основании? И как называется этот "тайнственный" 35-ый участник ООО? Чтобы определить нормы законодательства нужно сначала разобраться что же у Вас произошло в действительности... Но в любом случае у наблюдательного совета нет такой обязанности как защита прав участников. Каждый участник должен сам защищать свои права. По поводу лишения поста председателя наблюдательного совета через суд - дело сложное...., поэтому необходимо непосредственное участие профессионала-юриста или адвоката.

[Немат]

Доброе утро , Марина Алексеевна !
1.Согласно ст.44 Закона об ООО члены наблюдательного совета « должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно » разве интересы участников –собственников общества не совпадают с интересами общества.
2. "тайнственный" 35-ый участник ООО называется АО «наименование бывшего АО» эмитент.
По 35 участнику у меня и возникли вопросы , не знаю где найти ответы на свои вопросы. Неоднакратно в письменной форме обращался к Председателю ООО по
обсуждаемым с Вами вопросам ,ответ не поступил , на мое обращение по телефону
Председатель наблюдательного совета ответил ,что не собираеться отвечать т.к
он не любить писанину.
Оставление без ответа запроса участника на мой взгляд являеться ущемлением
прав участника общества , невыявленные обстоятельства наносят ущерб обществу
в целом и участнику. Исходя из этих сображений я хочу привлечь к ответственности Председателя наблюдательно совета. Я правильно рассуждаю или нет , мне нужна Ваша помощь.
С Уважением Немат.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Статья 44. Ответственность членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего

[Никитина Марина Алексеевна]

Немат, здравствуйте.
1. Нет, у общества свои права и обязанности, у участников - другие. В ГК РФ и законе об АО четко прописаны права и обязанности участников, и если кто-либо именно прописанные Ваши права нарушает, Вы имеете право на их защиту.
2. Если это так, то фактически у Вас произошло не преобразование общества, а создание нового юр.лица. Напишите мне ИНН или ОГРН бывшего АО, я посмотрю исключено оно из госреестра юр.лиц или нет (если конечно российское). А почему Вы обращаетесь к председателю наблюдательного совета? Он не решает этих вопросов, они не относятся к его компетенции. Вам нужно обращаться к директору ООО. И запросить копии учредительных документов (Устав, учредительный договор), копию выписки из госреестра, копии протоколов общих собраний участников ООО. По данным документам юрист и может установить действительную картину по Вашему ООО и ответить на Ваши вопросы.

[Немат]

Вы обращаетесь к председателю наблюдательного совета? Он не решает этих вопросов, они не относятся к его компетенции. Вам нужно обращаться к директору ООО. И запросить копии учредительных документов (Устав, учредительный договор), копию выписки из госреестра, копии протоколов общих собраний участников ООО
----------------------------------------------------------
Доброе утро , Марина Алексеевна !
Я ,обращался к председателю наблюдательного совета ,потому что он депутат
местного органа власти и на практике от его решения зависят действия директора.
Я отправил факс на имя дирктора ,говорил с ним по телефону , как я предполагал он ответил ,что он зависит от решения председателя набл.совета .
Вы пожадуйста подскажите какие меры ответственности предусмотрены за оставление без расмотрения письменного обращения участника общества

[Никитина Марина Алексеевна]

Немат, у депутата совсем иная сфера деятельности. От того ответил он или нет, решил чьи-то проблемы или нет, зависит только его рейтинг на следующих выборах. Если от его неофициального "совета" зависят действия директора - это уже не сфера официального общения, официальных прав и обязанностей, официальной отвественности... На письмо участника общества на тему "объясните, разъясните" директор имеет право и не отвечать. А вот на запрос о предоставлении копий протоколов общих собраний участников, учредительных документов должен не только ответить, а и предоставить их копии. Если не ответит и не предоставит, то Вы имеете право на годовом собрании поставить вопрос о его переизбрании...