[demanshe]

Здравствуйте! Помогите, пожалуста найти выход из ситуации. В ооо два учредителя, один из них я, другой работает там директором. Хочу выйти из учредителей и получить свою долю. Работала с юристом пол года, подготовили все необходимые документы для суда по взысканию доли с предприятия, выждали сроки. Юрист исходит из того, что предприятие обязано выплатить мне долю в течение 3 месяцев со дня получения заявления. Потом арбитраж. Но юрист директора стал доказывать, что предприятие по Закону об ООО 14-ФЗ не имеет право выкупить долю. В Уставе написано, что участники общества имеют преимущественное право покупки доли или с их согласия можно продать долю третьим лицам. О выкупе строк нет.
В Законе написано:
Закон 14-ФЗ Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Случай 1. В Уставе предусмотрен запрет на продажу третим лицам а другие участники отказались купить долю, либо получено несогласие на продажу третьим лицам.
Случай 2.Не согласие участника с решением общества на увеличение капитала или проведение крупной сделки.
В иных случаях общество не может и не обязано выкупать долю.
Такие аргументы представил юрист другого учредителя. Разрешить продажу третим лицам они возможно смогут, потому что знают, что продать её не реально.
Если это не так, пожалуста дайте ссылку на закон, которая может опровергнуть их аргументы. Мой юрист доводов пока не нашел.

[legal_adviser_surgut]

Я м.б. не совсем правильно Вас понял, но когда лицо выходит из ООО по заявлению, то в течении срока указанного в Уставе( если он не противоречит закону об "ООО") общество должно выплатить номинальную стоимость доли принадлежащей вышедшему лицу. Т.е. устав - 100.000, ваша доля 50%-50.000, их Вам общество и обязано выплатить по истечению указанного срока. Или же Вы хотите стать собственником своей доли и продолжать деятельность в ООО?

[demanshe]

Я хочу совсем выйти и получить деньги за свою долю. Мне нужно обосновать, что общество обязано выплатить мне долю. В Законе об ООО написано, что общество не имеет право выкупить долю без наличия исключительных случаев. Цитату я привела выше. Как с этим быть.

[legal_adviser_surgut]

Незнаю почему у Вас так, я выводил из обществ людей на совсем, и их доля переходила "автоматически" к обществу, которую они потом уже должны были распределить между собой в течении года. А вышедшему участнику д.б. оплатить его долю в течении 3-6 мес.

[Н.К.]

demanshe, возможно 2 варианта.
1. Юрист директора не понимает о чем говорит.
2. Вы подали какое-то другое заявление, но не о выходе из общества.

При выходе участника общества из общества пишется заявление на имя директора, с момента поступления заявления в общество, участник считается вышедшим. Порядок и последствия выхода, включая выплату действительной стоимости доли (не путайте с выкупом доли), урегулированы ст. 23, 24, 26 Закона об ООО.

Сообщение от demanshe

Юрист исходит из того, что предприятие обязано выплатить мне долю в течение 3 месяцев со дня получения заявления.

Не долю выплатить, а ее действительную стоимость. В зависимости от того как ООО работало, действительная стоимость доли может быть номинальной, а может составлять и десятки миллионов.

Сообщение от demanshe

В Уставе написано, что участники общества имеют преимущественное право покупки доли или с их согласия можно продать долю третьим лицам

Про продажу долей вообще забудьте, если у вас выход участника. Это совершенно иная процедура.

[demanshe]

Всем спасибо за ответы. Значит я все правильно сделала. Заявление было о выходе из Общества. А юрист директора просто пытается сбить с толку. Можно идти в суд. Только одно слабое место у меня. Предприятие создавалось в 2002 году. И уставный капитал вносился нематериальным активом в виде уставных документов Общества. То есть было собрание учредителей, на котором мы оценили трудозатраты каждого по подготовке уставных документов и организации регистрации предприятия.Протоколом зафиксировали денежную оценку нематериальнного актива- имущественных прав на 10 тыс.руб.Доли распределились 20% и 80%. Этот нематериальный актив и стоит в балансе предприятия. Звучит как то невнятно, но раньше юристы говорили, что так можно. То есть нет документов внесения уставного капитала кроме протокола собрания. Вопрос: не станет ли это преградой на суде? Сейчас я не слышу, что бы так вносили капитал. Можно это как то обыграть более понятно для суда?

[petrowast]

demanshe, Скажите, а уставом общества преудсмотрено право участника на его выход из общества? Если нет, то он не сможет выйти из общества путем отчуждения доли обществу (в порядке ст. 26 № 14-ФЗ).

[petrowast]

Сообщение от legal_adviser_surgut

общество должно выплатить номинальную стоимость доли принадлежащей вышедшему лицу.

А разве общество обязано выплатить не действительную стоимость доли? (абз. 3 п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ)

[demanshe]

Уставом предусмотрено право выхода из ООО.

[legal_adviser_surgut]

Впринципе право выхода из ООО предусмотерно уставами, необходимо смотреть возможность выхода из ООО без согласия других его участников, что тоже нередко встречается в Уставах.