[Beesmax]

Здравствуйте, уважаемые коллеги!

Предлагаю обсудить вопрос о легитимности предписаний административного органа, выданных правопредшественнику юридического лица.
Обстоятельства таковы: юридическому лицу «Солнце» административным органом (неважно каким) выданы предписания об устранении нарушений законодательства (обязательное условие –эти нормы до сих пор действуют). Срок исполнения предписания – очень длительный (несколько лет) и постоянно.
После выдачи данных предписаний «Солнце» реорганизовалось путем разделения; имущество, в отношении которого, собственно, и были выданы предписания, перешло правопреемнику – юридическому лицу «Скрепка» согласно разделительному балансу.
Административный орган, выдавший предписания, никак на данные обстоятельства не прореагировал, новых предписаний «Скрепке» не выдавал.
ВОПРОС: подлежат ли исполнению предписания, выданные «Солнцу», правопреемником – «Скрепкой» без специального указания на то административного органа?
Мое мнение – не подлежат.
Каково Ваше мнение? Если есть соответствующая практика – будет просто супер.

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Beesmax

Мое мнение – не подлежат.

Обоснуйте

[Beesmax]

Извиняюсь за позднее изложение обоснования, времени было крайне мало.
Итак.
В соответствии с п. 3 ст. 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.
Согласно пп.2 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
Ненормативные акты в виде предписаний государственных органов носят строго императивный характер, исключающий равенство участников правоотношений, основаны на вертикали «власть-подчинение» и находятся в плоскости административных отношений. (Указания на то, что к предписаниям применяются нормы ГК РФ, я не нашел).
В силу названных обстоятельств положения ст. 58 ГК РФ в отношении предписаний государственных органов применению не подлежат.
Кроме того, поскольку предписание не является нормативным правовым актом, то к нему, соответственно, не применяются правила, установленные для опубликования обязательных для исполнения актов органов исполнительной власти, что потенциально исключает вероятность того, что правопреемник будет знать о предписаниях, выданных правопредшественнику (если не указаны в разделительном балансе).
Также полагаю возможным применить по аналогии ст. 52 ФЗ «Об исполнительном производстве» и ст. 48 АПК, допускающего замену лица, к которому предъявляется материально-правовое требование, но не автоматически, а лишь в силу указания на то уполномоченного лица (пристава, судьи).
Исходя из этого, считаю, что требование государственного органа, выраженное в форме административного акта – предписания, адресованное конкретному юридическому лицу, не распространяется на других лиц (в т.ч. правопреемников в отношении определенного имущества) без специального указания на то самого государственного органа (новое предписание, либо, хотя-бы, письмо с требованием продолжать исполнение предписания, выданного правопредшественнику).

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Beesmax

Также полагаю возможным применить по аналогии ст. 52 ФЗ «Об исполнительном производстве» и ст. 48 АПК, допускающего замену лица, к которому предъявляется материально-правовое требование, но не автоматически, а лишь в силу указания на то уполномоченного лица (пристава, судьи).

На чем основана аналогия? И почему Вы не учитываете нормы ГК о правопреемстве (по крайней мере они Вами не озвучены?

[Beesmax]

Говоря об аналогии, я имел в виду сам подход законодателя к порядку определения обязанного лица в правоотношениях.
Что касается отсутствия упоминания о правопреемстве по ГК, то я указывал на невозможность, по моему мнению, применения соответствующих положений («В силу названных обстоятельств положения ст. 58 ГК РФ в отношении предписаний государственных органов применению не подлежат»).